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四川美丰:向全资子公司按账面净值划转资产

2019-09-18 22:15 作者:本站作者 来源:网络整理 次阅读

四川美丰:向全资子公司按账面净值划转资产   时间:2019年09月18日 16:35:59 中财网    
原标题:四川美丰:关于向全资子公司按账面净值划转资产的公告

四川美丰:向全资子公司按账面净值划转资产


证券代码:000731 证券简称:四川美丰 公告编号:2019-64



四川美丰化工股份有限公司

关于向全资子公司按账面净值划转资产的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。






四川美丰化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月
17日下午16:00以通讯方式召开第九届董事会第六次(临时)会议,
审议通过《关于向全资子公司按账面净值划转资产的议案》。


表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。相关情况如下:

一、资产划转概述

为进一步明晰资产权属关系和提高绵阳工业园循环经济产业链
的管理运营效率,公司以资产重组基准日(以下简称“基准日”) 的
账面净值向全资子公司四川美丰化工科技有限责任公司(以下简称
“科技公司”)划转资产,公司获得科技公司100%的股权支付,划
转金额为749,267,062.78元。


本次资产划转事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


由于资产划转金额未超出董事会审批范围,无需提交公司股
东大会审议。


二、资产划入方介绍

科技公司是资产划入方,地址位于绵阳市绵州大道南段556
号,企业类型为其他有限责任公司,法定代表人程元,注册资本
20,000万元人民币。


(一)资产划入方成立过程


2014年3月17日,公司第七届董事会第十五次会议审议通
过《关于投资成立四川美丰化工科技有限责任公司的议案》。2014
年3月19日,公司发布《关于投资设立子公司的公告》(公告编
号:2014-06)。主要内容为:公司以自有资金现金投资设立全资
子公司—科技公司,注册资本为人民币20,000万元。


(二)经营范围

二氧化碳(压缩的)批发[仅限票据交易]。蒸汽的销售。化
工产品研发,化学肥料、尿素、碳酸氢铵、复合(混)肥、液体
肥、硝酸铵及化工产品(不含危险化学品)、合成氨的生产,肥
料销售,三聚氰胺、塑料编织袋、PVC管材管件的生产、销售,
国家经贸部门核定的进出口业务,石灰、金属门窗的生产、销售,
脱盐水销售及燃气趸售(不直接供应给燃气用户),自来水生产
和供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)

(三)资产划入方基本情况

科技公司成立于2014年6月20日,是公司为提高绵阳工业
园项目资产的管理运营效率、解决绵阳工业园项目债权债务承接
等而设立的100%直接控制的全资子公司,现有年产15万吨合成
氨、15万吨尿素、18万吨硝酸、24万吨硝铵及5万吨三聚氰胺、
45万吨硝基复合肥装置。利用国内外先进生产技术,在传统合
成氨、尿素产品的单一生产基础上形成了独特的循环经济产业链,
实现绿色环保安全可持续发展。


三、资产划转基本情况

(一)资产划转范围及基准日

2019年7月5日,公司聘请的四川华信(集团)会计师事务所
对资产划转事项出具了专项审计报告,审计确认的划转资产账面净


值为人民币749,267,062.78元,其中:

1.绵阳工业园项目部资产

公司以2014年8月31日为基准日,将原绵阳工业园项目部相
应资产(包括房屋建筑物、无形资产等)、债务及人员整体重组并入
科技公司,绵阳工业园项目部的资产负债均按账面净值划转至科技
公司,截止基准日绵阳工业园项目部未完成的经济业务及相关债权
债务,均由科技公司予以承接,相关权利义务均由科技公司承继;
按账面净值计算,资产负债抵减后金额为748,861,499.90元。划转
资产负债明细如下:

单位:人民币元

资产项目

金额

负债项目

金额

流动资产

71,775,606.71

流动负债

285,892,550.26

非流动资产

967,678,443.45

非流动负债

4,700,000.00

资产小计

1,039,454,050.16

负债小计

290,592,550.26



2.丰谷变电站110kv出线间隔征地涉及的土地使用权

2018年12月6日,公司与绵阳市国土资源局签订《国有建设
用地使用权出让合同》,公司受让坐落于绵阳市涪城区丰谷镇团结村
的国有建设用地使用权,该宗地面积为1,080.94平方米,该土地用
于绵阳工业园110kv配电站的出线间隔,该配电站的实际使用方为
科技公司。公司以2019年6月30日为基准日,按截止基准日该资
产的账面净值405,562.88元划转至科技公司,划转金额为
405,562.88元。


(二)资产划转方式

公司以前述的被划转资产账面净值为基础,向100%直接控制的
科技公司划转资产(含土地、房屋建筑物等),以此获得科技公司
100%的股权支付。公司按增加长期股权投资处理,科技公司按接受


投资(增加实收资本)处理,即公司以土地、房屋权属等资产在基
准日时的账面净值作价入股向科技公司增资。同时,与划转资产相
关联的债权、负债和劳动力也一并转移至科技公司。


划转资产的计税基础,以上述资产的原账面净值确定;公司获
得科技公司股权的计税基础以划转资产的原计税基础确定;科技公
司取得被划转资产的计税基础,以被划转资产的原账面净值确定;
科技公司取得的被划转资产,按其原账面净值计算折旧扣除或摊销。

自基准日起,与划转资产相关的收入和成本费用等支出均由科技公
司享有和承担。


(三)资产划转金额

根据2019年7月5日四川华信(集团)会计师事务所对资产划
转事项出具的专项审计报告,公司按基准日账面净值划转金额共计
人民币749,267,062.78元,公司增加对科技公司的长期股权投资金
额为人民币749,267,062.78元,科技公司增加实收资本金额为人民
币749,267,062.78元。


(四)划转前后的股权结构

划转事项完成后,公司对科技公司的长期股权投资成本金额由
人民币200,000,000.00元变更为人民币949,267,062.78元,科技
公司的注册资本由人民币200,000,000.00元变更为
949,267,062.78元。


公司将就该划转事项与科技公司签署《资产划转合同》。


科技公司的股权结构如下表:

金额单位:人民币元

项目

划转前

划转后

股东方

四川美丰化工股份有限公司

(持股比例100%)

四川美丰化工股份有限公司

(持股比例100%)




注册资本

200,000,000.00

949,267,062.78

实收资本

200,000,000.00

949,267,062.78



(四)划入方主要财务指标

1.资产负债表项目

单位:人民币元

项目

2018年12月31日

2019年6月30日(未经审计)

资产总额

1,457,117,287.53

1,376,375,977.10

负债总额

978,878,536.68

871,341,335.42

净资产

478,238,750.85

505,034,641.68



2.利润表项目

单位:人民币元

项目

2018年度

2019年上半年(未经审计)

营业收入

896,034,927.62

420,209,889.44

营业利润

173,864,485.19

28,262,026.40

净利润

147,929,617.20

25,343,845.42



四、资产划转合同的主要内容

划转双方签订的资产划转合同由合同标的、划转双方基本情况、
划转资产价值确定、陈述和保证、税费承担、工商及产权变更、合
同生效等内容组成,除本公告所列的划转范围、金额、方式等内容
外,划出方明确了划转资产权属清晰,未设置任何抵押、质押,未
受到司法冻结或者扣押;资产划入方不得改变被划转资产的实质性
经营活动;双方各自按照国家税法规定,完成因履行本合同项下的
义务涉及的税费缴纳及税收备案或审批等工作。科技公司须依法办
理划转相关的《公司章程》修订及工商登记变更等相关工作、双方
须依法办理不动产权属变更等工作。


资产划转合同自董事会审议通过后签订并生效。



五、资产划转的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)资产划转的目的

为加强资源整合、优化产业结构、提高质量效益,保护职工、
债权人和投资者合法权益,准确反映公司和科技公司的财务状况、
经营成果,进一步明晰产权,并通过重组优化资金、技术、人才
等生产要素配置,实现科技公司快速发展,提升市场竞争力。


(二)存在的风险

本次资产划转符合《公司法》《企业会计准则》、财税法规及
国有企业监管相关政策规定,公司经营范围和组织形式不会发生
变化,不会对公司生产经营产生重大不利影响。本次资产划转系
母公司对全资子公司的划转,科技公司的净资产和形成的净利润
均归属于上市公司全体股东,不存在损害公司及中小股东的利益,
风险可控。


(三)对公司的影响

由于科技公司是公司合并报表范围内的全资子公司,母子公
司之间按账面净值划转资产具有合理商业目的,且未改变被划转
资产的实质性经营活动,划出方和划入方均未在会计上确认损益,
对双方近期业绩均不会产生影响。


六、备查文件

1.公司第九届董事会第六次(临时)会议决议;

2.公司第九届监事会第五次(临时)会议决议。


特此公告。




四川美丰化工股份有限公司董事会

二〇一九年九月十九日




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